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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层                     邮政编码 100025          电话: (86-10) 5809-1000       传真: (86-10) 5809-1100              北京市竞天公诚律师事务所         关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司                        法律意见书致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“莱伯泰科”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。师有赖于有关政府部门、莱伯泰科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。的。  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：  一、公司实行激励计划的条件  （一）公司依法设立并有效存续  经审阅莱伯泰科的《营业执照》、工商档案及莱伯泰科披露的公告文件并经本所律师核查：限”）。2013年2月5日，莱伯泰科有限董事会作出决议，同意将莱伯泰科有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北京莱伯泰科仪器股份有限公司，以莱伯泰科有限截至2012年10月31日经审计的净资产折股作为设立的股份公司的注册资本，股份公司注册资本为5,000万元人民币。2013年4月27日，莱伯泰科取得                      （注册号：110000410165810），北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》莱伯泰科成立。上市的申请；2020年8月4日，中国证监会核发《关于同意北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1657号），同意莱伯泰科发行及上市的注册申请。2020年9月2日，经上交所出具的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]289号）同意，莱伯泰科首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在上交所挂牌上市，证券简称为“莱伯泰科”，证券代码为“688056”。执照》（统一社会信用代码：911100006000953578）。  经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形  根据公司的确认以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月审计报告》、于2022年5月5日出具的XYZH/2022BJAA20589号《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2021年度内部控制审计报告》，并经本所律师在中国证监会、上交所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；  本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。  二、本次激励计划的内容年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。  （一）激励计划载明的事项  经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则等内容。  经核查，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条及《上市规则》所规定的全部内容。  （二）本次激励计划的具体内容  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条和《自律监管指南》第二条的规定。  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予106.10万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6,723.64万股的1.58%；其中首次授予85.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.27%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.21%；预留21.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%，预留部分占本次授予权益总额的19.79%。  截至本法律意见书出具之日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至《激励计划（草案）》公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过《激励计划（草案）》提交股东大会时公司股本总额的1.00%。  本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的比例，规定了拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款及《上市规则》第10.8条的规定。  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                            获授限制性股票         占授予限制性     占本激励计划公告序号     姓名     国籍      职务                            数量（万股）          股票总数比例      日股本总额比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员二、核心业务骨干人员（共 68 人）            85.10          80.21%      1.27%三、预留部分                        21.00          19.79%      0.31%             合计               106.10         100.00%     1.58%       本次激励计划首次授予部分拟授予的激励对象为公司核心业务骨干人员，共     计68人；激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以     上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下述情形：       （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；       （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；       （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政             处罚或者采取市场禁入措施；       （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；       （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；       （6） 中国证监会认定的其他情形。       本激励计划中，任何一名激励对象在激励计划的有效期内获授的公司股票总     额累计不会超过公司股本总额的1%。       本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象、可获授限制性股票     比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第       （1） 有效期       根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。  （2） 授予日  根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。  （3） 归属安排  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：预约公告日前30日起算，至公告前1日；生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：                                      归属权益数量占首次 归属安排                归属时间                                      授予权益总量的比例首次授予的限制性    自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首股票第一个归属期    次授予之日起 27 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性    自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至首股票第二个归属期    次授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性    自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首股票第三个归属期    次授予之日起 51 个月内的最后一个交易日止  本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：                                      归属权益数量占预留 归属安排                归属时间                                      授予权益总量的比例预留授予的限制性    自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预股票第一个归属期    留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性    自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预股票第二个归属期    留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性    自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预股票第三个归属期    留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。  （4） 禁售期  根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。   本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第10.7条的规定。   （1） 限制性股票的授予价格   根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股22.47元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.47元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。   （2） 限制性股票授予价格的确定方法   根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股40.92元的50%，即每股20.46元；   本激励计划草案公布前20个交易日交易均价每股39.83元的50%，即每股   本激励计划草案公布前60个交易日交易均价每股44.93元的50%，即每股   本激励计划草案公布前120个交易日交易均价每股42.88元的50%，即每股  预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股22.47元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。  本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。  《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对象获授的限制性股票的归属条件、激励对象各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第10.2条、第10.7条的相关规定。  《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。  综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。  三、本次激励计划已经履行的法定程序  经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议的会议资料：  （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核办法》，并提交公司董事会审议。  （二）2022年12月27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。  （三）2022年12月27日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划、激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。  监事会认为：一、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意实施2022年限制性股票激励计划。二、公司《考核办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施。三、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。  （四）2022年12月27日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》进行了认真审核，发表了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》：的独立意见：公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司独立董事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。案》的独立意见：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。独立董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。  （五）根据公司第四届董事会第四次会议决议，公司将在2023年1月12日召开2023年第一次临时股东大会审议本次激励计划；公司于第四届董事会第四次会议决议公告的同时发出《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，就提交2023年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事孔晓燕代表全体独立董事向公司全体股东征集委托投票权。  综上所述，本所律师认为，本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过后方可生效实施。  四、本次激励计划激励对象的确定  （一） 激励对象的确定依据  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。  综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的相关规定  （二） 激励对象的范围  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计核心业务骨干人员。  本激励计划涉及的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员以及核心技术人员等。  本所律师认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的相关规定。  （三） 激励对象的核实  根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  本所律师认为，本次激励计划激励对象的核实符合《管理办法》第三十七条的规定。  综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。  五、本次激励计划的信息披露义务  经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。  六、公司未为激励对象提供财务资助  根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。  七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响  （一）本次股权激励计划的内容  如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。  （二）本次激励计划的程序  《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。  （三）独立董事及监事会的意见  公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。  综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  八、关联董事回避表决  根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划的激励对象不包括公司董事，不存在需关联董事回避表决的情形。  九、结论意见  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。  （以下无正文，为法律意见书签章页。）

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